Club Gouvernance suite 14 juin 2016 | Réussir l'ouverture du capital d'une PME-ETI

Sep 13, 2016

BUSINESS

GOUVERNANCE - DIRIGEANTS & ADMINISTRATEURS

RÉUSSIR L’OUVERTURE DU CAPITAL D’UNE PME-ETI

L’ouverture du capital et l’entrée d’un investisseur au board sont devenues des passages presque obligés dans le processus de développement d’une entreprise. L’événement organisé conjointement par les clubs Gouvernance d’HEC Alumni et emlyon business school forever le 14 juin 2016 a donné lieu à des échanges passionnants sur la manière de franchir cette étape avec succès. En voici quelques extraits.

Quels sont les objectifs recherchés à travers l’ouverture du capital ? Les deux principaux objectifs sont d’assurer la liquidité aux actionnaires qui souhaitent sortir et de contribuer au financement de l’organisation en période de développement, notamment à l’international ou pour atteindre une taille critique, ou encore faire face à une situation difficile.

Pour les sociétés familiales, l’ouverture implique de mettre en place une séparation entre ce qui est du ressort des affaires et ce qui est du ressort de la famille et surtout d’accepter l’introduction d’un “corps étranger”. Dans ce cas, “ce qui est compliqué, c’est plus l’ouverture que le capital”.

Quels sont les impacts de l’ouverture du capital sur l’organisation, les dirigeants et les salariés ?

Tout d’abord, il est important de noter que le sujet de la transition doit être évoqué le plus tôt possible, car la transition intervient avant l’entrée au capital.

L’impact est tout d’abord sur les hommes :

• L’ouverture du capital est une opportunité de briser la solitude de l’entrepreneur.

• Les salariés voient souvent l’arrivée d’un nouvel actionnaire comme le signal d’une dynamique nouvelle, ce qui est rassurant. “Les salariés peuvent avoir aussi de l’empathie pour les dirigeants, car ils y voient pour ces derniers le passage obligé “d’examens de contrôle réguliers”.”

• Il est nécessaire aussi de penser aux minoritaires et de s’assurer que l’alignement des intérêts est réel pour tous les actionnaires.

II est primordial de travailler “l’humain”, qui peut aider ou ralentir la transition. Une mauvaise greffe sociale a souvent pour conséquence l’échec, en particulier dans le cadre d’une transmission d’entreprise. La transmission est anxiogène par nature, pour les deux parties. Tout d’abord, le dirigeant qui part doit accepter de se séparer de l’activité mais aussi réfléchir à son activité personnelle et/ou professionnelle de demain. Inversement, pour celui qui arrive et ceux qui restent, c’est se questionner sur ce que sera l’avenir.

Dans le cadre des opérations majoritaires, on constate qu’il y a une différence entre les pratiques françaises et anglo-saxonnes ; pour les anglo-saxons, anticiper toutes ces questions sur l’organisation et les parties prenantes fait partie de la préparation de l’opération, qui s’avère ainsi souvent moins traumatisante.

L’impact sur l’organisation se traduit à plusieurs niveaux :

• Dans le cadre d’une opération minoritaire, cela se traduit par la mise en place d’un reporting et d’un contrôle rigoureux de l’activité. Il s’agit de s’adapter à l’ADN de l’entreprise, cela peut prendre la forme d’un rendez-vous régulier, d’un comité, d’un conseil…

• La mise en place d’une nouvelle gouvernance oblige le dirigeant à prendre du recul régulièrement sur la stratégie et l’activité de son entreprise et, notamment dans des situations complexes, constitue une aide pour trancher, ne serait-ce que par l’effet “miroir”.

• C’est une opportunité de travailler sur les aspects de communication et un excellent moyen de révéler ceux qui adhèrent ou non à la stratégie de l’entreprise. En bref, l’impact de la transition se traduit par un apport de (bonnes) questions plutôt que de solutions toutes faites.

Comment s’organise la gouvernance ?

Tout d’abord, il est important de garder à l’esprit que la sortie de l’investisseur, privé ou public, est définie dès le départ : la relation dirigeant-investisseur est un mariage où l’on est sûr de divorcer.

Ensuite, la gouvernance doit s’organiser. Les seuils de détention qui comptent sont : minoritaire, minorité de blocage, majorité du capital/des droits de vote. Une phase écrite est nécessaire avec un pacte d’actionnaires incorporant les clauses-clés (liquidité, rendez-vous réguliers, information…), mais qui ne peut cependant couvrir toutes les situations. On peut résumer en disant qu’avec un pacte, tout va bien quand cela va bien.

Il peut être, ne serait-ce qu’à cet égard, très utile d’avoir un ou plusieurs administrateurs indépendants qui peuvent jouer un rôle de go between en cas de conflit entre le dirigeant et le fonds.

Quels sont les impacts liés à l’arrivée d’un ou plusieurs nouveaux administrateurs et les qualités attendues de la part du nouvel administrateur ?

La question principale est celle de l’égalité des actionnaires en droit et niveau d’information. Quand la répartition des postes est équilibrée, les choses se passent bien et tous les actionnaires profitent de l’amélioration de la qualité de l’information disponible.

La légitimité du nouvel administrateur est un sujet majeur. Le représentant du nouvel actionnaire doit avoir une légitimité autre que son mandat : quel savoir-faire apporte-t-il ?

Ouverture du capital, quid des tensions ?

Un des intervenants de la conférence a partagé une anecdote emblématique des tensions qui peuvent exister : le jeune attaché du fonds avec lequel il travaillait, très bien installé dans le 16e arrondissement, lui avait demandé des économies sur son siège installé dans un Algeco en Seine-Saint-Denis. Chaque partie se doit respect mutuel et transparence. Il faut se dire les choses sur un ton respectueux, plutôt que de ne pas se les dire.

Il ne faut pas hésiter à faire appel à une tierce personne, en premier lieu l’administrateur indépendant au sein du conseil, pour régler les conflits et remettre du lien entre les parties.

Par jean-françois Phan van Phi (h.84) et Ralph Goldet (MBA 92), avec la complicité de Lionel Guichaoua (MS 05).


LES INTERVENANTS

Dans le cadre de cet événement conjoint, j.-f. Phan van Phi (h.84, membre du bureau hec Gouvernance) et Ralph Goldet (président du club Gouvernance emlyon business school, MBA 92) ont réuni un panel de praticiens, acteurs engagés de la gouvernance, dirigeants et investisseurs du privé et du public :

• François Bergerault, codirigeant et fondateur en 2004 avec son frère nicolas (h.90) de l’atelier des chefs ;

• Philippe Hervé (H.78), ancien dirigeant investisseur et depuis six ans conseil en stratégie et m&a et associé d’un cabinet spécialisé dans le management de transition ;

• Fanny letier, directrice exécutive chez bpifrance, direction fonds Propres Pme et administratrice de sociétés ;

• Lise Nobre (H.86), managing Partner chez Parvilla, société de gestion de private equity, et administratrice de sociétés.

HEC JUILLET-AOÛT 2016 51




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